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20周年所庆之经典案例25:股权转让引纷争,备案与未备案的两份股权转让协议,到底以哪份为准?

  股权转让引纷争,备案与未备案的

  两份股权转让协议,到底以哪份为准?

  律师简介

  

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  段淑芬律师,武汉大学法学本科毕业。湖北陈守邦律师事务所执业律师,合伙人。现任宜昌市巾帼律师维权服务团成员、宜昌市律协婚姻家庭专业委员会副主任、宜昌市总工会法律服务团成员、宜昌市创客法律服务团成员,连续多年被评为湖北陈守邦律师事务所优秀律师。执业十八年,经典案例上百件,深受当事人好评。先后担任多家单位法律顾问,具备熟练处理重大法律事务的丰富经验和专业水平。

  

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  - 01 -

  法定代表人突然离世,公司经营管理陷入乱局

  2017年9月的一天,宜昌某公司法定代表人张某因突发脑梗去世,当时公司登记的股东为张某两兄弟,注册资本500万元,张某占股60%,张某弟弟占股40%,张某去世后,张某的妻子陈某通过公证继承了在公司45%的股份,张某的儿子(未成年)继承了15%股份。张某突然离世的消息传出后,公司债权人纷纷上门要债,部分债权人采取封锁办公室、抢拿公司公章、围堵陈某等极端行为逼债,公司一时陷入瘫痪。

  - 02 -

  配股稳高管,公司被救活

  公司之前一直由张某和三位高管在管理和经营,张某弟弟没有参与公司的管理,妻子陈某也没有参与公司的经营管理。面对困局,经公司股东商议,陈某同意将其继承在公司的20%的股份无偿分给公司的三位高管,另25%的股份全部有偿转给他人,自己退出股东身份,不承担公司债务也不享受公司权利,以免受公司债权人侵扰。2017年12月,公司全体股东参会形成了决议,一致同意陈某将20%的股份转让给三位高管,分别为杨某10%,吴某5%,明某5%,会议当日,陈某分别与三位高管签订了股权转让协议,协议约定陈某无偿转让股份给三位高管,高管三年内不得转让他人,若三年内转让给他人,转让所得必须支付给陈某。2018年1月,陈某与三位高管一起办理股权转让备案登记时,登记的办事人员提出股权转让协议内容中关于“无偿转让,转让价格为零”的表述不符合要求,陈某与三位高管现场又分别签了一份股权转让协议,协议内容约定陈某将公司的100万元出资额转让给三位高管,协议中没有约定占股比例,没有款项支付金额,也没有支付时间,该份股权转让协议进行了备案登记。

  股东们齐心协力,迎难而上,公司经过两年多的运作,在全体股东的努力下,经营状态有所好转,业绩扭亏为盈。

  - 03 -

  背信弃义,违反承诺

  陈某眼见公司办得越来越红火,心有不甘,向高管们提出返还股份的要求。高管们气愤不已,公司举步维艰时依靠大家努力,好转了就过河拆桥?陈某见高管们不同意,一纸诉状将三位高管告上法庭,请求三位高管按登记备案的股权转让协议约定支付股权转让款100万元。

  - 04 -

  真实意思为准,原告诉请被驳回

  本所段淑芬律师代理高管们应诉。承办律师认为:2017年12月,原告陈某无偿转让给三被告共20%的股份,是在公司全体股东会会议上形成的股东会决议事项,并于会议当日几方共同签订了股权转让协议,该协议为各方真实的意思表示,原告无偿转让给三被告20%的股份是其自愿行为。2018年1月,备案登记的的股权转让协议仅明确了将100万元出资额进行转让,而出资额并不等同于股权转让的价格,也不等同于股权持有份额。2017年12月签订的股权转让协议是各方当事人真实的意思表示,该协议对签订的各方均具有约束力。原告在公司陷入困境时,为摆脱股东的义务和公司债权人的纠缠,主动让与股份给公司高管,退出股东身份,在股东们经过艰辛努力使公司经营状况好转时,原告背信弃义,违反诚信,原告的诉讼主张不应得到支持。三被告代理律师的观点得到了法院的采信,法院最终判决驳回了原告的全部诉讼请求。

  - 05 -

  律师点评

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  公民、法人和其他组织在民事活动中行使权利、履行义务要讲诚实,守信用。诚实信用是所有民事行为应遵循的基本原则,俗称民法典中的“帝王”原则。本案陈某与公司高管达成了无偿的股权转让协议,是各方真实的意思表示,本应遵守约定,备案的股权转让协议并非受让方真实的意思表示,仅供备案登记时使用。陈某违反诚信,为了私利,在公司经营好转后欲撕毁协议,剥夺为公司辛苦打拼的高管们的权利,终是竹篮打水一场空。法律站在公平正义的一方,不会让失信者获益,让守信者受损。


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